IPO｜境内外上市中的股东核对要求比照剖析
股东核对是企业上市时不可避免的重视和核对关键事项，境内企业不管挑选境内A股上市仍是境外上市亦然。自2023年2月17日，中国证券监督办理委员会（以下简称“证监会”）发布《境内企业境外发行证券和上市办理试行方法》（以下简称“《境外上市办理方法》”）及配套监管指引文件（合称“境外上市新规”），其间关于股东核对的新增要求已对标A股IPO的核对要求，可是依据对相关境内外上市规矩和事例层面的比照剖析，境内企业A股IPO或境外上市的股东核对要求也存在少许不同，本文结合相关规矩和事例进行比照剖析如下，以期为部分存在A股、港股/美股两层上市的企业在进行前期股东核对时供给少许学习。
01
A股IPO对股东核对的要求
A股IPO对股东核对的相关要求首要会集在《监管规矩适用指引——关于请求首发上市企业股东信息雨后初霁》《监管规矩适用指引——发行类第4号》《证监会体系离任人员入股拟上市企业监管规矩(试行)》等规矩和交易所的相关“窗口辅导”中，首要对股权代持、突击入股、入股价格反常、股东穿透核对等问题提出了核对要求。其间关于股东穿透核对，此前实践事例中均以沪深交易所发布的《关于进一步规范股东穿透核对的告诉》的规矩为准，“关于持股较少、不触及违法违规“造富”等景象的，保荐组织会同发行人律师脚踏实地发表意见后，可不穿透核对。持股较少可结合持股数量、标明等要素归纳判别，原则上，直接或直接持有发行人股份数量少于10万股或持股标明低于0.01%的，可确定为持股较少”。
相关中心关键列示如下：
02
境外上市语境下对股东核对的要求
（一）相关规矩
自境外上市新规发布以来，境内企业境外上市时，关于股东核对的要求首要会集在《境外上市办理方法》《监管规矩适用指引--境外发行上市类第2号：存案资料内容和格局指引》中，首要对股权代持、突击入股、股东穿透核对、股东人数和股东、董监高级主体之间相关联系和共同举动联系提出了核对要求。
相关核对关键列示如下：
（二）相关事例
经对证监会官网发布的问询事例进行检索和剖析，境外上市时证监会小事部关于股东核对的问询亦环绕前述规矩打开，现在没有看到显着超出规矩规模的核对要求。部分事例列示如下，供参阅：
03
境内外上市的股东核对要求比照
经与前文关于A股IPO的核对要求的比对，在具体的核对事项的颗粒度上，咱们了解相关核对要求首要差异点为：
榜首，股东穿透核对的规模要求不同。规矩上，境外上市仅对发行人控股股东、实践操控人及持股5%以上的股东有穿透核对要求，其他股东只需求列明基本状况。关于“终究持有人”的确定，境外上市新规与A股审阅的规范共同。咱们了解，就控股股东、实践操控人及持股5%以上股东的穿透能够参阅A股的核对手法进行核对。可是，控股股东、实践操控人及持股5%以上股东层层穿透至股份数量少于10万股或持股标明低于0.01%的直接股东后，是否能够参阅A股审阅要求中止穿透，需结合相关事例进一步承认。
第二，关于证监会体系离任人员的核对。规矩上，境外上市相关规矩并未对证监会体系离任人员入股的核对有明晰提及，可是其要求核对最近12个月的新增股东中是否存在法令法规规矩制止持股的主体直接或直接持有发行人股份。咱们了解，就突击入股的股东，中介组织还应对直接或直接持有发行人股份的主体是否具有法令、法规规矩的股东资历进行核对，不扫除需求结合A股审阅规矩对发行人是否存在证监体系离任人员持股的状况进行弥补核对。
经对前述相关规矩，特依据股东类型将相关核对要求比照剖析如下，具体列示如下：
04
开始小结
结合前述剖析，总结而言，境外上市新规以来，境内企业赴境外上市时所履行的股东核对在绝大部分方面已与A股IPO的股东核对对齐，现在咱们看到的显着不同在于两方面：榜首，股东穿透核对的规模要求不同。规矩上，境外上市仅对发行人控股股东、实践操控人及持股5%以上的股东有穿透核对要求，其他股东只需求列明基本状况。关于“终究持有人”的确定，境外上市新规与A股审阅的规范共同。第二，关于证监会体系离任人员的核对。规矩上，境外上市相关规矩并未对证监会体系离任人员入股的核对有明晰提及，可是其要求核对最近12个月的新增股东中是否存在法令法规规矩制止持股的主体直接或直接持有发行人股份。
可是，在实践中，咱们了解，不管是A股IPO仍是境外上市，不同公司的核对颗粒度仍是应当结合公司的实践状况，若公司股权结构较为侦查，上层股东状况亦难以把控和判别的，为了顺畅推进上市进程，在前期进行股东核对作业时亦不扫除需求全面穿透和核对证监会体系离任人员入股。可是若公司股权结构简略、股东状况明晰，则能够依照境外上市的规矩履行，可是也需求留意坚持与监管部门的交流。
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